王娟娟 杜卿卿 趙星巍

滬指3000點保衛戰命懸一線。本周前兩個交易日，滬深股市大幅下探，周二盤中滬指一度跌破3000點，最終以3005點險守心理關口。

與此同時，配資清查行動，正從清查互聯網配資向清理傘形信托過渡。種種跡象顯示，這種清理整頓仍在進一步擴散升級，作為嚴格清理配資行動的蔓延，通過第三方接入券商的非實名賬戶將面臨“一刀切”清理。

“這太打擊信心了，傷害了市場參與者，券商、信托、投資者都是一頭霧水。”一家信托公司內部人士對《第一財經日報》表示，目前公司的態度是徹底清理傘形信托，單一信托項目先暫時放放，等待政策明朗。“希望監管層能說清楚，不要讓市場猜。”

不過，監管層對傘形信托的界限似乎非常明確。《第一財經日報》昨日從券商內部獲得一份文件顯示，監管層對于什么樣的傘形信托需要清理、單一信托是否要清理、共用外部接入如何清理等問題有詳細界定。

此文件的核心是非實名制、投資顧問代為投資決策賬戶需要清理，其他不受限制。本報就該文件內容向證監會求證，截至發稿未獲回應。

事實上，券商在此次“清傘”行動中，尺度把握有較大差別。本報采訪發現，有的券商僅對傘形信托設限制，但有的券商對所有信托產品設限。對于這一不同，業內人士表示，近期券商被點名、受處罰案件較多，券商趨于保守。

對非實名賬戶說“NO”

9月15日，《第一財經日報》記者從相關人士處獲得的文件明確，違法出借證券賬戶的機構和個人應當主動、及時清理整頓;證券公司應嚴格落實證券賬戶實名制要求，不得通過外部接入信息系統(含網上證券交易接口)為任何機構或個人開展違法證券業務活動提供便利。

針對近期證券公司對違法證券業務活動清理整頓政策相關具體問題，這份文件也做了回答。

比如，傘形信托下的實名子賬戶是否需要清理?傘形信托改為單一結構化信托后是否不需要清理?單一結構化信托產品將下單權交給外部投資顧問的現象比較普遍，是否需要清理此類產品?

針對這些問題，文件明確回答，信托公司、一般機構、自然人開展證券投資，均應當遵守證券賬戶實名制規定。

“清理整頓工作應當嚴格按照《關于清理整頓違法從事證券業務活動的意見》進行，借助信息系統為客戶開立虛擬證券賬戶，借用他人證券賬戶、出借本人證券賬戶等，代理客戶證券買賣，違反《證券法》、《證券公司監督管理條例》關于證券賬戶實名制、未經許可從事證券業務的”，應當予以清理整頓。對信托產品聘請投資顧問的規定，均禁止投資顧問擁有下單權。

值得一提的是，對于部分信托給證券公司發函，聲稱如果清理將通過法律程序解決一說，文件認為，根據《合同法》第五十二條第(三)項之規定，以合法形式掩蓋非法目的的合同無效，個別客戶依據《合同法》要求證券公司承擔違約責任，缺乏合法依據。

除此之外，涉嫌違規賬戶內的股票停牌，一時難以清理，如何處理?是否需要轉托管?同一家信托公司的傘形、單一結構化、常規信托產品共用一條外部接入，如果清理傘形，影響其他合法權益客戶如何處理?對于這些問題，文件也有明確回答。

監管層強調，目前的清理并不是簡單地將涉嫌參與違法證券業務活動的賬戶進行銷戶或斷開外部接入信息系統。實際上是在前期證券公司自查、證監局核實的基礎上，將符合《關于清理整頓違法從事證券業務活動的意見》列明的違法業務活動特征的賬戶予以規范。

清理中，如涉及停牌股票的，可通過技術風控措施限制其新增資金或買入其他股票，并在停牌股票復牌后十個交易日內予以清理;如涉及混用同一外部接入系統或線路的，可通過技術風控措施予以標識和控制，限制應予清理的信托(資管)產品。

有券商人士直言，這一輪外部系統清理整頓關鍵詞或已由“場外配資”轉向了“非實名賬戶”，清理范圍已經不再是傘形信托，所有結構化信托，以及通過信托接入的，非信托操盤、具有非實名制情形的賬戶，原則上都將面臨被清理，這其中，甚至包括部分陽光私募賬戶。

不過《第一財經日報》記者采訪了解到，對于結構化信托的清理整頓，目前業內尚無統一標準，有券商實行“一刀切”，也有券商選擇只摘除傘形信托。

監管層給出的清理時間表是明確的。

今年6月，證監會向券商下發《關于加強證券公司信息系統外部接入管理的通知》，要求證券公司對信息系統外部接入管理開展自查，全面梳理外部接入情況及業務開展情況，深入排查信息技術風險和業務合規風險。

隨后，證監會在7月12日發布實施《關于清理整頓違法從事證券業務活動的意見》(證監會公告[2015]19號)(即“19號文”)，清查場外配資及非法證券業務的行動全面開啟。

根據上述兩個文件的精神，部分地方監管部門對存量配資提出了明確的清理計劃。

“如果券商與信托合作規模在300億元以下，9月底之前必須清完。300億以上，10月底之前必須清完。”一位機構人士稱，由于300億規模以上的項目非常少，所以原則上是在9月底之前基本清完。

券商、信托“互掐”何解

券商要求信托公司對結構化產品進行清理，之前還存在爭議，目前看也是板上釘釘。

《第一財經日報》記者采訪了解到，截至目前，華泰證券、國泰君安等券商公開對合作信托采取“一刀切”行動，將停止提供任何外接系統的數據服務。

這一舉動引發了券商和信托公司的“互掐”。

即便如此，券商的清理行動并未停止，北方一券商人士對記者透露，按照當地證監局要求，此前公司就已經清理了所有傘形信托，要求相關賬戶股票賣出，原賬戶銷戶。“按照最新要求，結構化信托，甚至通過信托接入的私募產品也要清理，我們正在研究方案。”該人士透露。

同樣，另一來自南方的券商人士也稱，公司此前就與信托客戶溝通進行拆傘，包括單一傘形信托亦在此范圍內。而當前，其他結構化私募和資管產品也相應叫停。

一位計劃通過信托通道發行結構化產品的私募人士確實向記者表示，因為清查配資行動，公司產品的發行方案目前已經擱置。

另一地方證券人士向記者透露，目前證券公司圈子內還在討論一種做法，信托公司先拆傘，產品管理人將原有持倉股票賣出之后，可在證券公司再開戶買回。“但這種做法也存在一些棘手的問題，比如牽涉到券商和信托公司之間一些費用判定，而且產品管理人賣出之后也不一定愿意再買回來了，所以實際操作難度還是很大。”該人士稱。

按前述北方地區證券人士所說，傘形結構化產品被清理勢在必行，單一結構化產品也會受到波及。“我的理解是，除了管理型私募，結構化產品原則上都要清理。”該人士如是透露。

實際上，由于目前各地證監局對于是否將單一結構化產品納入清理范圍口徑不一，因此券商的執行力度也不一樣。

“這太夸張了，要是所有券商都這么一刀切，那真是太可怕了。”前述私募研究人士向記者分析稱，結構化產品最早的形式都是單一結構化，2007年就在資本市場存在，很多產品的存續期很長。“算上所有結構化的，規模至少還有4000億元，全清了這影響實在太大了。”該人士如是表示。

操作存爭議

“不得以任何形式開展場外股票配資、傘形信托等，不得為傘形信托等提供數據端口。”這是證監會主席助理張育軍在今年4月公開講話中的明確表態。

一位有多年信托經驗的機構人士對《第一財經日報》表示，傘形信托確實有“瑕疵”，因為不符合實名制的規定，所以對于傘形信托的清理，業界并沒有意見。

“對待傘形信托，監管層此前的態度是不允許新增，但不禁止存量。”該機構人士告訴本報，投資股票市場的傘形信托產品，存續期間一般在一年以內，時間較短，隨著時間推移，產品逐漸到期、消亡，對信托及客戶而言是可以接受的。

不過，政策在從證監會向地方證監局、券商以及信托公司傳達的過程中，各環節把握的尺度存在差別。

爭議主要有兩點：一是傘形信托的存在并非一朝一夕，至少有五六年的時間，監管層并未禁止。突然叫停，要求強制解約，投資者難以接受。二是傘形信托違反實名制，但單一信托、結構化產品等其他類型的信托產品，有些并未違反這一規定。券商對這些產品也切斷接口，信托公司難以接受。

單一結構化信托，即單一方作為劣后，由銀行參與配資，并設立單一信托或資管賬戶參與二級市場投資，劣后資金起投門檻通常在5000萬元。

多位受訪的信托和私募人士均向記者表示，單一結構化產品是能夠追溯到實際投資人的，因此以非實名制為由清理單一結構化產品說不通。

“單一結構化產品不像傘形一樣拖了很多個投資者，單一投資者能找到，所以不會存在非實名的情況。”上海一位從事證券類配資產品業務的信托人士說。

既然非實名不會構成“罪名”，那么究竟何種單一結構化產品會被納入清理范圍?記者從前述監管層的文件中獲悉，下單權是否在信托手里成為判斷的標準。也就是說，若單一結構化信托產品將下單權交給外部投資顧問，那么該產品就會遭到清理。

記者發現，這一標準也有其法律依據可循。《證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行條例》關于證券投資咨詢的監管規定和銀監會《信托公司證券投資信托業務操作指引》第二十一條的規定，均禁止投資顧問代為實施投資決策。對信托產品聘請投資顧問的規定，均禁止投資顧問擁有下單權。

據前述信托人士向記者介紹，單一結構化產品的操作方式一般是由投顧先提出投資建議，經過信托公司系統的風控篩選，若符合合同的風控條件，則由信托公司下單。“信托公司對待單一結構化產品的操作一般都是這樣的，所以我們真的現在也很焦急很困惑，到底監管層是怎么界定投顧有無直接下單權的?”