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大股東以公司名義貸款私用小股東想“查賬”將公司告上法庭

2009年老王和老李等幾個朋友合伙開公司，四個人中只有老李出錢出得比較多，因此其他幾人都委托他實際經營公司，另外幾個人只管分紅。今年，老王聽說老李以公司名義向銀行貸款用到別的地方去了，他就想去公司查查賬，但是老李不同意。山東崇杰律師事務所李鎧律師表示，老王目前只能查看公司財務報表，但是想翻看原始憑證恐怕比較難。

四人合伙開公司，小股東要查賬

據了解，2009年4月老王 、老李、老劉、老馬四人出資設立了一家有限責任公司，四個股東中老李最有錢出資最多，其出資額占公司股權55%，老劉和老馬各占20%，老王僅占5%。“我們幾個本身就是朋友，這個老李自己以前就是開公司的，對開公司也比較有經驗，我們就把這事兒交給他了。剩下人只等分紅。”公司成立后，因為老李懂經營，而且出資一半以上是大股東，所以該公司的實際經營人順理成章就是老李了。其余股東均不參與實際經營。

近日，老王聽說老李以他們合伙開的公司的名義向銀行貸款1000萬元，并拿這筆貸款來經營自己個人的一家公司。“這公司是我們四個人的，他以公司的名義借錢給別的公司投資，萬一虧本了，這錢咋還銀行呢?”老王聽說此事后，有些氣憤，就想與老李核實，老李承認公司在2013年9月份曾經向銀行貸款，但矢口否認用于私用。為核實情況，老王以書面函件的方式要求老李提供公司該筆銀行貸款合同及資金流向證明。老李利用自己實際經營公司的優勢，以公司名義回復老王，拒絕其查詢要求。“我也是股東，他不讓我查賬肯定是有貓膩。”老王越想越生氣，就以公司侵犯其知情權為由，提起訴訟請求法院請求法院判令：1、判令公司提供2013年9月至起訴時止的股東會會議決議、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、賬簿，供老王查閱、復制。公司辯稱，不同意老王的訴訟請求。理由為：1、公司章程規定股東僅有查閱權，沒有復制權。2、法律沒有賦予股東查閱公司會計原始憑證的權利，老王主張于法無據。

律師：想查原始憑證暫時有些難

山東崇杰律師事務所的李鎧律師表示，股東知情權是指股東有權了解和掌握與股東切實利益相關的公司信息的權利。股東知情權屬于股東固有的、法定的權利，它不得通過公司章程、股東大會決議或者其他方式限制或剝奪，否則無效，但基于公司自治，公司可以通過章程擴大股東知情權的范圍。因此，本案盡管該公司的公司章程中明確規定了股東僅能查閱股東會會議記錄，但老王仍然有權利查閱董事會、監事會的會議記錄，以及公司的財務報告。而股東是否有權查閱公司會計賬簿就得另當別論了。“公司法第三十四條并沒有關于查閱會計原始憑證的相關規定，但是，在審判實踐中，關于小股東的知情權與公司商業秘密保護之間的博弈，已是越來越激烈。”李律師表示，《公司法司法解釋四(征求意見稿)》中規定了股東查閱原始憑證的條件，但該解釋尚未通過。因此，老王的此項訴請可能會被駁回。“老王可以翻看財務做的報表，可以看公司資產負債表、利潤表等面上的賬單，要是這些賬單有問題，他才可以繼續申請查看相應原始憑證。